Remdamasis mandagumu, Aukščiausiasis Teismas riboja atradimą tarptautiniame arbitraže | Dentonas

Vieningu sprendimu į ZF Automotive US, Inc. prieš Luxshare, LTD., 142 S. Ct 2078 (2022) (ZF Automotive), Aukščiausiasis Teismas išsprendė ilgą grandinės padalijimą dėl to, ar IAC yra „užsienio ar tarptautinis teismas“ pagal 28 USC § 1782(a). in ZF AutoTeismas nusprendė, kad du arbitražo teismai, nagrinėti jungtinėje byloje, Komercinis arbitražas ir Ad hoc investicijų arbitražas, nebuvo „užsienio ar tarptautiniai teismai“, todėl negalėjo pasinaudoti 1782 straipsniu, kad priverstų duoti parodymus ir pateikti dokumentus.

Aukščiausiasis Teismas yra nusprendęs, kad „užsienio arba tarptautinis teismas“ yra tas, kuris vykdo vyriausybinę valdžią, ir kad nei privatūs komerciniai arbitražo teismai, nei ad hoc arbitražo komisijos, sudarytos pagal tarptautines sutartis, net ir kurių šalis yra suverenas, nėra kvalifikuojami pagal 1782 straipsnį. Teismo sprendimu specialiųjų tribunolų arbitražo šalys negali pasinaudoti 1782 skyriumi, kad prašytų pagalbos į apygardų teismus, kad gautų parodymus arba pateiktų dokumentus Jungtinėse Valstijose, skirtus naudoti arbitražo procesuose užsienyje.

Ši nuostata yra reikšminga, nes daugelį metų kai kurios kolegijos taikė 1782 straipsnio taikymą, kad šalys galėtų plačiai rasti savo bylą privačiame tarptautiniame arbitraže. Pagal teismo sprendimą arbitražo procese drastiškai apribojama galimybė atrasti. Tačiau 1782 straipsnis išlieka tinkama tarptautinių ne arbitražo procedūrų, įskaitant tarpvalstybines nemokumo bylas, priemonė.

Aukščiausiojo Teismo aplinkybės ir motyvai

Byla buvo iškelta teismui dėl dviejų suvienodintų bylų, ZF Automotive US, Inc. prieš Luxshare, Ltd. (Luxshare) ir AlixPartners, LLP prieš Užsienio investuotojų teisių apsaugos fondą (Alex Partners). ginčas viduje liuksyras Tai atsirado dėl įsigijimo, kuris pablogėjo. ZF Automotive US, Inc. Tai dukterinė Vokietijos kompanijos įmonė JAV, gaminanti automobilių dalis. „ZF Automotive“ pardavė du verslo padalinius Honkonge įsikūrusiai „Luxshare Ltd“ už beveik 1 mlrd. Įvykdžius sandorį „Luxshare“ tariamai išsiaiškino, kad „ZF Automotive“ apgaule nuslėpė svarbią informaciją apie įsigytus verslo padalinius, todėl permokėjo šimtus milijonų dolerių. Verslo vienetų pardavimo sutartyje buvo numatyta, kad visi ginčai bus sprendžiami pagal Berlyne įsikūrusios privačios arbitražo organizacijos eV German Arbitration Institute (DIS) arbitražo taisykles.

READ  Savaitė Lietuvoje: Lietuvos CB sumažino 2021 m. Augimo prognozes iki 4,9%, Kinijos „Xiaomi“ atmeta Lietuvos pranešimą apie saugumo pažeidimus - „Baltic News Network“

Tikėdamasi DIS arbitražo prieš ZF Automotive, Luxshare pateikė orderį iš vienos pusės Prašymas pagal 1782 skyrių JAV Rytų apygardos Mičigano apygardos teisme pateikti informaciją iš „ZF Automotive“ ir dviejų jos aukščiausių pareigūnų. 28 USC § 1782(a) atitinkamoje dalyje nurodoma: „Apygardos, kurioje asmuo gyvena arba yra įsikūręs, vietos teismas gali įpareigoti tą asmenį duoti parodymus ar pareiškimus arba pateikti dokumentą ar kitą daiktą, skirtą naudoti procese. užsienio ar tarptautinis teismas. ZF Automotive nusprendė panaikinti šaukimus į teismą, teigdama, kad DIS nėra „užsienio ar tarptautinis teismas“ pagal 1782 skyrių. Tačiau šį argumentą iš tikrųjų blokavo Šeštoji (ir ketvirtoji) grandinė. Atitinkamai, apygardos teismui nebuvo palikta alternatyva, nes ji buvo saistoma precedento savo rajone ir atmetė ZF Automotive prašymą panaikinti įsakymą. Kaip ir tikėtasi, Šeštoji grandinė atsisakė pasilikti.

ginčas viduje „AlixPartners“. Jis kilo dėl ginčo tarp Lietuvos ir Rusijos investuotojo į žlugusį Lietuvos banką AB bankas SNORAS (Snoras). Sužinojęs, kad „Snoras“ negali vykdyti įsipareigojimų, Lietuvos centrinis bankas nacionalizavo „Snorą“ ir laikinuoju administratoriumi paskyrė JAV konsultacinės įmonės „AlixPartners, LLP“ generalinį direktorių Simoną Freakley. Freakley paskelbus ataskaitą apie „Snoro“ finansinę padėtį, Lietuvos valdžia žlugusį banką paskelbė bankrutavusiu ir pradėjo bankroto procedūrą. Rusijos bendrovė, Rusijos investuotojų atsisakymo narys, Investuotojų teisių apsaugos užsienio šalyse fondas (toliau – Fondas) teigė, kad proceso metu Lietuva konfiskavo „Snoro“ investicijas.

Fondas pradėjo procesą prieš Lietuvą pagal dvišalę Lietuvos ir Rusijos investavimo sutartį. Sutartis numato, kad jei šalys negali per šešis mėnesius išspręsti ginčo derybomis, investuotojas gali perduoti ginčą vienam iš keturių forumų. Fondo pasirinktas forumas buvo ad hoc arbitražas pagal Jungtinių Tautų Tarptautinės prekybos teisės komisijos (UNCITRAL) arbitražo taisykles.

Tikėdamasis ad hoc arbitražo, Fondas 1782 m. JAV Niujorko pietinės apygardos apygardos teismui pateikė prašymą gauti informaciją iš Freakley ir AlixPartners apie Freakley, kaip Snoro laikinojo administratoriaus, vaidmenį. „AlixPartners“ nusprendė panaikinti šaukimus į teismą, teigdama, kad Specialusis arbitražo komitetas nėra „užsienio ar tarptautinis teismas“ pagal 1782 straipsnį, o specialusis tribunolas. Skirtingai nei šeštojoje apygardoje, antrosios apygardos precedente Specialusis arbitražo komitetas nebuvo laikomas „užsienio ar tarptautiniu teismu pagal 1782 straipsnį. Tačiau dėl unikalaus ginčo pobūdžio, kurio šalimi buvo suvereni ad hoc kolegija, Antroji apygarda naudojo daugiafaktorinį testą ir galiausiai padarė išvadą, kad komisija iš tikrųjų buvo „užsienio arba tarptautinis teismas“ pagal 1782 straipsnį. Aukščiausiasis Teismas sutiko išklausyti abu liuksyras Ir Alekso partneriai klausimus kartu.

READ  GST Technologies Lietuvos kriptovaliutų biržos licencijai gauti ir Fintech verslo plėtrai

Aukščiausiasis Teismas pirmiausia nagrinėjo, ar 1782 straipsnyje esanti frazė „užsienio teismas arba tarptautinis teismas“ apima tik privačias teismines institucijas ar vyriausybines ar tarpvyriausybines institucijas. Priimdamas sprendimą Teismas nusprendė, kad „užsienio teismas“ yra tas, kuris vykdo vyriausybinę galią, kurią jam suteikė viena valstybė, o „tarptautinis teismas“ yra tas, kuris vykdo dviejų ar daugiau valstybių suteiktus vyriausybinius įgaliojimus, turinčius specialią teisminę instituciją. 1782 straipsnyje nenurodytos įstaigos. Teismas padarė išvadą, kad:

  • 1782 straipsnyje nurodytas „teismas“ nebūtinai turi būti oficialus „teismas“, o plačioji žodžio „teismas“ reikšmė savaime neatmeta privačių teisminių institucijų. Tačiau žodis, pridedamas prie frazės „užsienio arba tarptautinis“, geriausiai suprantamas kaip teisminė institucija, vykdanti vyriausybės galią.
  • 1782 skirsnio tikslas yra mandagumas: leidimas federaliniams teismams padėti užsienio ir tarptautinėms vyriausybinėms institucijoms didina pagarbą užsienio vyriausybėms ir skatina savitarpio pagalbą.
  • 1782 paragrafo išplėtimas, įtraukiant privačias įstaigas, taip pat sukeltų didelę įtampą dėl Federalinio arbitražo įstatymo, kuris reglamentuoja vidaus arbitražą, nes 1782 skirsnis leidžia atlikti daug platesnį atradimą, nei leidžia FAA.

Taikykite šią logiką DIS žiuri liuksyras, Teismas nustatė, kad nebuvo jokio vyriausybės kišimosi į organo formavimą ar jos procedūrų nustatymą, todėl 1782 straipsnis nebuvo taikomas. . pasirinktinis skydelis „AlixPartners“. Uždavė sunkesnį klausimą. Sunkumai kilo dėl to, kad suverenas buvo vienoje ginčo pusėje ir kad arbitražo galimybė buvo numatyta tarptautinėje sutartyje, o ne privačioje sutartyje. Tačiau Teismas padarė išvadą, kad Specialusis arbitražo teismas nebuvo jau egzistuojanti institucija, o buvo įsteigta investuotojo ir valstybės ginčams spręsti. Be to, niekas sutartyje neatspindėjo ketinimo, kad ad hoc komitetas vykdytų vyriausybės įgaliojimus. Taigi fondo ginčo su Lietuva ad hoc komanda „forma ir funkcijomis iš esmės nesiskyrė“ nuo DIS komandos, nes ji taip pat buvo speciali teisminė institucija.

READ  JAV senatoriai palaiko Lietuvos ir Taivano santykius, kurie gali supykdyti Kiniją

Ištrauka iš Aukščiausiojo Teismo sprendimo

Frazė „užsienio teismas arba tarptautinis teismas“ daugelį metų sukėlė daug diskusijų nuo tada, kai 1964 m. 1782 straipsnio pataisose žodis „teismas“ buvo pakeistas žodžiu „teismas“. Aukščiausiojo Teismo sprendimu galutinai buvo išspręstas didelis apylinkių padalijimas, ar įtraukti komisiją Specialusis arbitražas, kaip „arbitražinis teismas“ 1782 straipsnio prasme. Aukščiausiasis Teismas nusprendė, kad atsakymas į šį klausimą yra neigiamas.

Nenuostabu, kad 1782 straipsnis buvo taikomas daugelyje kitų vietų, nesusijusių su tarptautiniu arbitražu, įskaitant užsienio bankroto procedūras. Mes matome Apie Lancaster Factoring Co., 90 F.3d 38 (2d Cir. 1996). Taigi, į „Drawbridge Special Opportunity Fund LP“ prieš „Barnet“ („Barnet“), 737 F.3d 238 (2d Cir. 2013), Antroji apygarda pareiškė, kad užsienio likvidatoriai turėtų apsvarstyti galimybę pasinaudoti šiuo skyriumi, kad padėtų išsiaiškinti, kas yra susijusi su užsienio bankroto bylomis. Tiesą sakant, Aukščiausiasis Teismas pažymėjo ZF Auto Rezoliucija, kad „1782 skirsnio tikslas yra mandagumas: leidimas federaliniams teismams padėti užsienio ir tarptautinėms vyriausybinėms institucijoms didina pagarbą užsienio vyriausybėms ir skatina savitarpio pagalbą“. Dėmesys mandagumui yra vienas iš pagrindinių tarpvalstybinių bankroto procedūrų principų, ypač Jungtinėse Valstijose. Nors kai kurie gali tikėtis, kad 1782 paragrafo naudojimas nuo šiol gali būti apribotas arbitražo procesuose, prireikus jis bus naudojamas ir kituose forumuose.

Parašykite komentarą

El. pašto adresas nebus skelbiamas. Būtini laukeliai pažymėti *