Invalta INVL (įmonės kodas 121304349, buveinės adresas Gynėjų g. 14, Vilnius, Lietuva) valdybos parengti sprendimų projektai buvo pateikti 2023 m. vasario 22 d. neeiliniam visuotiniam akcininkų susirinkimui.

Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų projektai:

1. Sudarytos pagrindinės sutarties dėl AB Invalta INVL mažmeninio turto valdymo ir gyvybės draudimo įmonių prijungimo prie AB Šiaulių bankas vykdymo ratifikavimas.

Leisti AB „Invalta INVL“ (toliau INVALDA INVL) vykdyti Bendrąją sutartį dėl Invalta INVL netiesiogiai valdomų mažmeninio turto valdymo ir gyvybės draudimo įmonių sujungimo (toliau, INVL mažmeninės prekybos įmonės) kartu su AB Šiaulių banku, į kurį 2022 m. lapkričio 22 d. priklausė „Invalda INVL“, UAB „INVL Asset Management“, „INVL Life“, „Đurdaoji akcinė bendrovė“ ir UAB FMĮ „INVL DD“. , kita vertus (toliau – The Pagrindinė sutartisir pagal jį sudarytas sandoris – sandorį) ir sandoris buvo numatytas sutinkant su šiomis pagrindinėmis sandorio sąlygomis:

(aš) Sprendimo dėl AB Šiaulių banko įstatinio kapitalo padidinimo priėmimas. Sandoris bus vykdomas su sąlyga, kad 2023 m. vasario 22 d. bus sušauktas AB Šiaulių banko visuotinis akcininkų susirinkimas (informacija apie jo susirinkimą pateikta). Čia) priimti šias pagrindines išvadas:
(a) padidinti AB Šiaulių banko įstatinį kapitalą nuo 174 210 616,27 Eur iki 192 269 027,34 Eur, papildomais įnašais iš viso 62 270 383 paprastųjų vardinių nominalios vertės akcijų (toliau 0,29 euro). Naujos akcijos), taip pat Nustatyti naujų išleidžiamų akcijų emisijos kainą 0,645 euro vienai akcijai (bendra visų naujų išleistų akcijų emisijos kaina 40 164 397 Eur (toliau – Bendra emisijos kaina)) ir AB Šiaulių bankas (ISIN), papildydamas einamąją akcijų emisiją naujomis akcijomis, inicijuoti naujų akcijų įtraukimą į prekybą reguliuojamoje rinkoje. LT0000102253), kuris įtrauktas į prekybą AB NASDAQ Vilnius prekybos sąraše;
(b) atšaukti visų AB Šiaulių banko akcininkų pirmumo teisę gauti naujų akcijų proporcingai bendrai jų akcijų nominaliai vertei, taip pat AB Šiaulių bankui (i ) vykdyti pagrindinę sutartį; ir (ii) atsiskaityti už perleistą INVL Mažmeninės prekybos verslą Bankui pagal Pagrindinėje sutartyje nustatytas sąlygas;
(c) suteikti „Invalda INVL“ teisę įsigyti visas naujas akcijas už bendrą emisijos kainą pagal AB Šiaulių banko ir „Invalda INVL“ reikalavimus, kylančius iš Pagrindinės sutarties ir kitų toliau aprašytų sandorio dokumentų:
Aš esu Sandorio pagal Pagrindinės sutarties vykdymo tikslu sudaromos atskiros pirkimo-pardavimo sutartys tarp Invaldos INVL ir su ja susijusių įmonių grupės įmonių, iš vienos pusės, ir AB Šiaulių banko bei su ja susijusių įmonių grupės įmonių, iš kitos pusės. , atsižvelgiant į atitinkamus INVL mažmeninės prekybos elementus, remiantis AB Šiaulių banku, Invalda INVL ir susijusios grupės įmonės turės mokėti fiksuotą visos INVL mažmeninės prekybos įmonių pirkimo kainos dalį. 40 164 397 Eur (toliau – pagrindinė sutartis) 1 dalis kainos);
ii Invalta INVL ir su ja susijusios grupės įmonės, siekdamos įvykdyti sandorį pagal Bendrąją sutartį, sudarys reikalavimo teisių į AB Šiaulių banką ir su juo susijusias grupės įmones perleidimo sutartis. „Invalda“ bus konsoliduojama INVL lygmeniu, o AB Šiaulių bankas ir su juo susijusios grupės įmonės sudarys įsipareigojimų perleidimo sutartis, pagal kurias įsipareigojimai sumokėti 1 dalį kainos bus konsoliduojami AB Šiaulių banko lygmeniu;
iii Invalda INVL ir AB Šiaulių bankas sudarys naujų akcijų pasirašymo sutartį, pagal kurią Invalda INVL turės pareigą išleisti naujas akcijas AB Šiaulių bankui už bendrą emisijos kainą, o AB Šiaulių bankas – išleisti naujas akcijas Invaldai INVL;
iv. AB Šiaulių banko reikalavimas „Invaldai INVL“ dėl visos emisijos kainos sumokėjimo yra lyginamas su „Invaldos INVL“ reikalavimu sumokėti 1 dalį kainos.

Istorija tęsiasi

(ii) Sandorio objektas. Sandorio objektas – „Invalta INVL“ netiesiogiai valdomi antros ir trečios pakopos pensijų ir specialaus investavimo fondai, investuojantys į KIPVPS fondus ir kitus kolektyvinio investavimo subjektus, valdymo verslą Lietuvoje ir gyvybės draudimo verslą Lietuvoje, Latvijoje ir Estijoje. Pagal šalių sutartas sąlygas dalis „Invalda INVL Group“ Latvijoje ir Estijoje vykdomo gyvybės draudimo verslo gali būti išbraukta iš sandorio objekto, o ne perduota UAB „Gyvybės draudimas“ „SB draudimas“. Vietoje to UAB „Gyvybės draudimas“ SB draudimas (kaip „INVL Life“ veiklos dalis, zadaroji akcinė dramundinė bendrovė), atsižvelgiant į tai, kad tokio perleidžiamo turto kaina jau įtraukta į 1 dalį, pakeičiama sutarta atitinkama finansine kaina (t. y. per AB Šiaulių banko grupės įmonėms papildomai nemokant).

iii) Kainos ir mokesčiai. Atsiskaitymas už sandorio objektą susideda iš dalies fiksuotos pirkimo kainos ir dalies kintamosios pirkimo kainos, pastarosios tikslas – užtikrinti sandorio šalims kompensavimo mechanizmą dėl galimų pasikeitimų. AB Šiaulių banko kapitalo, INVL Retail kapitalo ir/ar sandorio esmės pasikeitimai, galintys įvykti iki sandorio pabaigos ir/ar dėl išlaidų, susijusių su būtinų veiksmų atlikimu. Tinkamas sandorio dokumentų įforminimas. 1 kaina yra fiksuota pagrindinė pirkimo kainos 40 164 397 Eur dalis, nustatyta AB Šiaulių banko ir „Invalda INVL“ reikalavimų įskaitymu numatyta pagrindinės sutarties pasirašymo dieną. Iš pagrindinės sutarties ir kitų sandorio dokumentų (kaip aprašyta aukščiau (i) (c) punkte) 2023 m. vasario 22 d. šauktas AB Šiaulių banko visuotinis akcininkų susirinkimas priėmė darbotvarkei palankius nutarimus. 1-4 punktai (Informacija) ir „Invalda INVL“ pasirašė visas naujas akcijas. 2 kainos dalis yra likusi kintamoji pirkimo kainos dalis, kuri bus sumokėta grynaisiais sandorio sudarymo dieną ir kuri apskaičiavimo tvarka bei konkreti suma bus pripažinta pagal aukščiau pateiktą politiką.

2. Audito įmonės metinių finansinių ataskaitų auditui parinkimas ir audito paslaugų apmokėjimo terminų nustatymas.

2.1 Pasirinkti (paskirti) audito įmonę KPMG Baltics, UAB (įmonės kodas 111494971, buveinė Lvivo g. 101, Vilnius) (toliau – audito įmonė) 2022 metams atlikti AB „Invalta INVL“ metinės finansinės atskaitomybės auditą.
2.2 Jeigu Bendrovė pareiškia norą pratęsti audito sutartį iki 2023 m. gegužės 30 d. ir audito įmonė neprieštarauja, audito įmonė paskiriama atlikti Bendrovės 2023 ir (arba) 2024 m. finansinių ataskaitų auditą.
2.3 Už 2022 m. finansinės atskaitomybės auditą bendras atlygis audito įmonei negali viršyti 58 500 Eur be PVM.
2.4 Jeigu audito įmonė įmonei teikia audito paslaugas 2023 ir 2024 m., atlygis audito įmonei už 2023 ir 2024 metų finansinių ataskaitų auditą negali viršyti pagal auditą nustatyto dydžio. 2022 m. atlyginimą ir jis kasmet bus didinamas vidutine metine infliacija ir mažinamas sutarta nuolaidos suma.
2.5 Iš esmės pasikeitus audito darbų apimčiai, bendrovės valdyba turi teisę didinti audito įmonės darbo užmokestį daugiau kaip 15% nuo šiuo sprendimu patvirtintos 2022-2024 metų metinės algos.
2.6 Derindamas kitas audito paslaugų sutarties sąlygas su audito įmone, įmonės vadovas paveda Darjušui Šulniui sudaryti ir pasirašyti audito paslaugų sutartį su audito įmone.

Asmuo, įgaliotas teikti papildomą informaciją:
Dariušas Šulnis, Invalta INVL prezidentas
paštas [email protected]

ryšį